Sua comercializadora cuida de tudo? Em 2027, quem calcula o seu tributo é quem te vende

Boa parte das empresas que estão no mercado livre não tem uma área interna de energia. Em geral, elas chegaram por um destes dois caminhos:

• Consumidores especiais. Unidades com demanda a partir de 500 kW que compram energia de fontes incentivadas e, com isso, têm desconto na TUSD. Muitas estão no mercado livre há anos.
• Clientes de comercializadora varejista. Desde janeiro de 2024, com a Portaria MME nº 50/2022, qualquer unidade do Grupo A pode migrar. Abaixo de 500 kW, a entrada é obrigatoriamente por uma comercializadora varejista, que representa o cliente na CCEE. Desde então, dezenas de milhares de unidades migraram, muitas delas de pequenas e médias empresas.

Nos dois casos, a comercializadora que vendeu a energia costuma cuidar de tudo: a gestão na CCEE, a fatura e as demais rotinas do mercado livre. Em 2027, “tudo” passa a incluir o tributo.

O que a lei diz sobre quem recolhe

A Lei Complementar nº 214/2025, com a redação dada pela LC nº 227/2026, define quem recolhe o IBS e a CBS na energia elétrica (art. 28), e o Decreto nº 12.955/2026, que regulamenta a CBS, reproduz a mesma estrutura. Na aquisição no ambiente livre para consumo, nos contratos bilaterais (inciso II combinado com o inciso III), quem recolhe é o vendedor, que a lei chama de alienante. Na aquisição para consumo feita de forma multilateral, liquidada na CCEE, recolhe a comercializadora varejista, em relação às unidades que representa; nos demais casos, o próprio estabelecimento consumidor. Essa última regra vale para qualquer consumidor que seja agente da CCEE, não só para o especial. A distribuidora recolhe no fornecimento ao mercado regulado e na cobrança pelo uso da rede dos consumidores do mercado livre.

Na prática, a mesma empresa que fixa o preço passa a calcular o tributo sobre ele. Para o consumidor especial, há um agravante: a comercializadora pode fazer a conta da liquidação na CCEE, mas a responsabilidade não se transfere. Quem responde perante o Fisco é o próprio consumidor. Se a apuração estiver errada, a autuação é dele.

Quatro decisões do mesmo lado da mesa

Não se trata de desconfiar da comercializadora. A maioria vai fazer a transição corretamente. Mas há um conflito de interesse estrutural: cada ponto percentual de PIS/Cofins que permanece no preço depois de janeiro vira margem de quem vende. E o cliente deixou a gestão com ela justamente porque não tem quem confira.

A primeira decisão foi tratada em “Quanto sai do seu preço em 2027?”: o critério que defendemos, salvo disposição contratual em sentido diverso, é que saia o percentual embutido na formação do preço, e não a alíquota efetiva do vendedor. A LC 214 não fixa esse percentual para contratos privados em curso: a questão se resolve pelo contrato, com suas cláusulas de tributos e de reequilíbrio, e, na falta delas, pelas regras gerais do Código Civil. Para o consumidor especial, vale olhar também a base do PIS/Cofins sobre o desconto de fonte incentivada, tema de outro artigo.

Cinco perguntas para fazer à sua comercializadora antes de janeiro

1. Qual percentual de PIS/Cofins será retirado do preço, e com qual memória de cálculo? Peça por escrito.
2. O contrato será aditado para preço líquido de tributos? O que diz a cláusula de reequilíbrio quando um tributo é extinto?
3. Quais parcelas compõem a base da CBS e do IBS na fatura de energia e na liquidação da CCEE?
4. Como o tributo será destacado no documento fiscal, de forma que a sua empresa possa aproveitar o crédito?
5. Se a dedução estiver errada, como será corrigida? Há previsão de refaturamento e de prazo?

Se a resposta a qualquer uma delas for “ainda não definimos”, a conversa precisa começar agora, enquanto há tempo de aditar o contrato.

Uma conferência com três olhares

A resposta certa depende de três leituras ao mesmo tempo. A técnica olha a fatura, a medição e a liquidação na CCEE. A regulatória olha o contrato e as regras de comercialização. A tributária olha a LC 214 e o aproveitamento do crédito. Separadas, cada uma vê só uma parte do problema.

A Santos Soluções faz essa análise em parceria com o advogado tributarista José Carlos Nascimento, que revisou este texto: engenharia e regulação de um lado, direito tributário do outro. Para começar, bastam o contrato com a comercializadora e as três últimas faturas.

Fontes: Lei Complementar nº 214/2025, art. 28, com redação da LC nº 227/2026; Decreto nº 12.955/2026 (regulamento da CBS); Portaria MME nº 50/2022. A alíquota de referência da CBS para 2027 ainda está em definição. A leitura de cada caso depende da redação do contrato.